O Banco Santander anunciou nesta quinta-feira (30) a intenção de lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta para adquirir a totalidade das ações em circulação do Santander Brasil (SANB11) que ainda não pertencem ao grupo espanhol. A operação envolverá aproximadamente 10% do capital social da subsidiária brasileira e prevê o pagamento aos acionistas por meio de BDRs ou ADSs do Banco Santander, listados na Espanha.
Segundo fato relevante divulgado pelo Santander Brasil à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a proposta contempla a aquisição de ações ordinárias, preferenciais, units e ADSs emitidos pelo banco brasileiro e que não são detidos pelo controlador.
O Santander Brasil permanecerá listado na B3 após a operação – mas deve perder liquidez. Já os ADSs negociados na Bolsa de Nova York (NYSE) poderão ser deslistados, dependendo do resultado da oferta nos Estados Unidos.
Pelos termos propostos, os acionistas que aderirem à oferta receberão 0,2028 BDR ou ADS do Banco Santander para cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil e 0,4056 BDR ou ADS para cada unit ou ADS da instituição brasileira. A relação de troca representa um prêmio de 15% em relação ao preço de fechamento de 30 de julho, considerando a cotação das ações do Santander na Espanha e das units do Santander Brasil na B3.
O Banco Santander estimou que a operação poderá alcançar até 1,908 bilhão de euros (ou R$ 11,17 bilhões, de acordo com fechamento desta quinta-feira). Este é o valor que o banco espanhol desembolsaria em ações se todos os minoritários aceitarem.
Caso todos os acionistas minoritários façam a adesão, a instituição espanhola emitirá cerca de 156 milhões de novas ações, equivalentes a aproximadamente 1,1% de seu capital social atual.
A oferta não estará sujeita a uma condição mínima de adesão e tem caráter voluntário. Segundo o grupo espanhol, a transação não tem como objetivo retirar o Santander Brasil da bolsa brasileira, mas busca ampliar a participação do controlador na subsidiária.
Em comunicado, a presidente executiva do Banco Santander, Ana Botín, afirmou que a operação reforça a aposta do grupo no mercado brasileiro. “O Brasil é um dos principais mercados do Santander, com sólidos fundamentos de longo prazo, uma base de clientes grande e em crescimento e oportunidades significativas de crescimento lucrativo”, disse a executiva.
Segundo o Santander, a transação faz parte da estratégia de simplificação societária e alocação de capital do grupo. O banco estima que a operação aumente o lucro por ação em cerca de 0,5% a partir de 2028 e eleve o valor patrimonial tangível por ação em aproximadamente 0,6%, mantendo impacto neutro sobre os índices de capital.
A concretização da OPA ainda depende de uma série de condições, incluindo o registro do Banco Santander como emissor estrangeiro na CVM, a criação e aprovação de um programa de BDRs no Brasil, o registro da oferta junto à CVM e à B3, aprovações regulatórias nos Estados Unidos e a aprovação pelos acionistas do banco espanhol da emissão das novas ações que servirão como pagamento na operação.
Para os minoritários do Santander Brasil, a proposta oferece a alternativa de trocar sua participação em uma subsidiária brasileira por ações do grupo global, passando a ter exposição direta aos resultados consolidados do Santander, que possui operações em diversos mercados.
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