O Santander anunciou na noite de quinta-feira (30) sua intenção de adquirir a participação remanescente de aproximadamente 10% do capital do Santander Brasil (SANB11) que ainda está em circulação no mercado. A operação será realizada por meio de uma oferta pública voluntária de troca de ações, com prêmio implícito de cerca de 15% sobre o fechamento dos papéis da subsidiária brasileira em 30 de julho.
Pelos termos da oferta, cada unit ou ADR do Santander Brasil poderá ser trocada por 0,4056 ação recém-emitida do Banco Santander na Espanha. Já cada ação ordinária ou preferencial dará direito a 0,2028 ação da matriz espanhola. A transação avalia a fatia alvo em cerca de 1,91 bilhão de euros (cerca de R$ 11,2 bilhões) e poderá resultar na emissão de aproximadamente 156 milhões de ações do Santander, equivalentes a 1,1% de seu capital.
A proposta não prevê um percentual mínimo de adesão nem busca fechar o capital da subsidiária brasileira, o que significa que o Santander Brasil poderá continuar listado tanto na B3 quanto na Bolsa de Nova York após a conclusão da operação.
Para analistas, a iniciativa segue um movimento já observado em outros mercados onde o grupo espanhol decidiu aumentar sua participação em subsidiárias relevantes. A questão agora é saber se o prêmio oferecido é suficiente para convencer os investidores a trocar exposição a um banco brasileiro por ações de uma instituição financeira global.
Por que a oferta?
Em relatório, o Bradesco BBI destaca que a oferta ocorre em um momento particularmente difícil para o Santander Brasil. O banco revisou para baixo suas projeções para a instituição após os resultados do segundo trimestre, cortando as estimativas de lucro recorrente em cerca de 15% para 2026 e 2027, para R$ 13,2 bilhões e R$ 14,5 bilhões, respectivamente. Cabe destacar que as ações do Santander Brasil caíram mais de 7% após o resultado.
Segundo a equipe liderada por Marcelo Mizrahi, a deterioração das projeções reflete tendências mais fracas de receita, tanto em margem financeira quanto em tarifas, além da expectativa de despesas maiores com provisões para inadimplência. Com isso, o retorno sobre patrimônio (ROE) projetado para os próximos anos ficaria entre 13% e 14%, abaixo do custo de capital do banco.
“O ROE deve permanecer abaixo do custo de capital pelo menos até o fim de 2027”, afirmam os analistas do BBI, que mantêm recomendação neutra para a ação.
Para a casa, a oferta da matriz espanhola acaba refletindo justamente esse cenário operacional mais desafiador, com o controlador propondo comprar os minoritários em um momento de rentabilidade pressionada e perspectivas limitadas de recuperação no curto prazo.
Prêmio é atrativo, mas não extraordinário
A Genial Investimentos avalia que o prêmio de aproximadamente 15% oferecido aos acionistas representa um incentivo relevante, especialmente considerando o momento operacional do banco. Ainda assim, a corretora destaca que o percentual não chega a ser excepcional para operações desse tipo envolvendo controladores e subsidiárias.
Na visão da Genial, um dos principais atrativos para os investidores passa a ser a possibilidade de migrar para um ativo mais diversificado geograficamente. Ao aderir à oferta, o acionista deixa de ter exposição exclusivamente ao mercado bancário brasileiro e passa a deter ações do Santander global, com presença relevante na Europa, América Latina e Estados Unidos.
Por outro lado, a corretora pondera que parte dos investidores pode preferir manter a posição em (SANB11), especialmente aqueles interessados na exposição direta ao ciclo econômico brasileiro e na distribuição de dividendos da subsidiária local.
Avaliação favorece matriz
Outro aspecto destacado pelos analistas é a diferença de valuation implícita na transação.
Segundo o Goldman Sachs, a oferta avalia o Santander Brasil em cerca de 1,1 vez o patrimônio líquido projetado para 2026, enquanto o Banco Santander negocia próximo de 1,6 vez patrimônio. A operação permite que a matriz utilize ações próprias negociadas a múltiplos mais elevados para adquirir ativos que o mercado avalia com desconto.
Essa diferença ajuda a explicar o interesse estratégico do grupo espanhol em aumentar sua participação no Brasil, mercado que continua sendo uma de suas operações mais relevantes globalmente.
O que esperar?
A principal dúvida passa a ser o nível de adesão dos minoritários. Como a oferta não está condicionada a uma participação mínima, mesmo uma aceitação parcial já permitirá ao Santander elevar sua fatia no capital da subsidiária. Ao mesmo tempo, a manutenção da listagem reduz o risco de pressão regulatória ou questionamentos relacionados a um eventual fechamento de capital.
Para os acionistas, a decisão dependerá essencialmente da comparação entre duas teses de investimento. O Santander Brasil segue enfrentando desafios para recuperar rentabilidade e crescer receitas, gerando oportunidade de migrar para a ação da matriz espanhola, com exposição mais diversificada e negociada a múltiplos mais elevados.
No curto prazo, a oferta tende a estabelecer um piso para as cotações de (SANB11), já que o prêmio de 15% cria uma referência de valor para o mercado. A discussão agora deve se concentrar em saber se os investidores enxergam esse prêmio como suficiente para abrir mão de uma eventual recuperação futura da operação brasileira.
Riscos e oportunidades
A Genial ressalta que relação de troca é fixa em BDRs, não em reais: o investidor que aceitar a oferta assume exposição a câmbio (euro/real) até o fechamento, estimado em 6 a 9 meses. Se o real se valorizar nesse período, o BDR recebido converte para menos reais, e o prêmio de 15% de hoje pode encolher sem que nada tenha mudado no negócio em si.
Além disso, o fato relevante deixa claro que essa oferta não tem por objetivo o fechamento de capital — o Santander Brasil continuará listado na B3 independentemente do resultado da adesão. Isso significa que não existe o mecanismo de resgate compulsório que a lei prevê para os casos de fechamento de capital (quando o controlador atinge 95% do capital e pode forçar a venda do restante).
Na prática, quanto maior a adesão, menor o free float remanescente — e quem não aderir pode ficar numa ação cada vez mais ilíquida, sem um evento que force uma saída ou uma segunda oferta em prazo definido.
Os analistas também destacam que o Santander Espanha está no meio do plano estratégico 2026-2028, que prioriza capital para a integração do Webster (EUA) e do TSB (Reino Unido) — aquisições recentes com metas próprias de retorno a cumprir — além de um compromisso de devolver cerca de 50% do lucro aos acionistas via dividendo e recompra no período.
Os 1,9 bilhão de euros da oferta brasileira competem por espaço nesse mesmo orçamento.
“Não é um risco de falta de caixa, mas de prioridade: se a integração nos EUA ou no Reino Unido exigir mais capital ou atenção do que o previsto, a aprovação societária na Espanha (necessária para emitir as novas ações que lastreiam os BDRs) pode atrasar, ou o grupo pode optar por não melhorar a oferta caso a adesão dos minoritários brasileiros fique baixa”, avalia.
A Genial tem a visão de que aderir a oferta representa a alternativa mais racional para os atuais acionistas, sobretudo considerando o risco de redução adicional da liquidez caso haja elevada adesão. Ainda assim, o potencial de arbitragem dependerá do comportamento das ações na abertura do pregão e da evolução do desconto entre o preço de mercado da SANB11 e o valor implícito da oferta.
“Seguiremos acompanhando a divulgação do edital, do laudo de avaliação e dos demais documentos da operação para avaliar eventuais ajustes na relação de troca e nas condições da oferta”, apontou.
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